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235新修订的《公司法》突破了传统替代责任范式，确立董事对第三人的直接损害赔偿责任，标志着公司治理体系的结构性变革，对上市公司治理秩序具有深远影响。该制度在责任主体识别、过错认定标准及责任性质界定等方面仍存在理论分歧与实践困境。文章从公司组织法上的代表关系与行为法上的代理机制出发，揭示董事职权行使与责任生成的规范逻辑，认为应坚持过错责任原则，结合主观意图与客观注意义务标准，认定董事的故意或重大过失。责任主体的范围不应限于公司内部关系，而应涵盖债权人等外部核心利益相关方，并在特定条件下兼容股东权益的救济路径。董事对第三人的赔偿责任应与公司及股东的责任体系实现动态平衡，以防止责任过度扩张或规避。文章主张通过类型化裁判规则构建系统化解释框架，明确责任边界与适用标准，促进董事对第三人直接责任制度的规范适用。
董事对第三人责任的法理进阶与制度因应
摘要
参考文献
引用本文
何建. 董事对第三人责任的法理进阶与制度因应[J]. 上海财经大学学报, 2026, 28(1): 126-140.
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