①外部董事(OutsideDirector)是北美常用的一个名词,意为该董事不是公司职员却是公司董事会成员,而在英国和英联邦国家则称作非执行董事(Non executiveDirector)。相对应的概念是内部董事和执行董事。

②我国曾在建立独立董事制度方面作了一些有益的探索。1997年12月16日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》中规定,公司根据需要,可以设立独立董事。1998年,H股公司率先按照香港联交所的要求设立了独立董事。1999年3月29日国家经贸委和中国证监会发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中明确:董事会换届时,外部董事应占董事会人数1/2以上,并应有2名以上的独立董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)。该意见还规定,独立董事所发表的意见,应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。2名以上的独立董事可提议召开临时董事会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。

③张旭东:《我国二百多家上市公司建立独立董事制度》,《光明日报》,2001年7月20日。

④《市场化呼唤独立董事制》,赢时通———中国证券商务网,http://www.yestock.com。

⑤柴茂:《用独立董事规范上市公司》,《人民日报》,2001年08月23日,第5版。

⑥包国宪、王永纲:《建立独立董事制度　完善公司治理结构》,《光明日报》,2001年8月28日。

⑦参见刘倩:《史美伦称证监会正从多方面着手建立行之有效的独立董事制度》,《证券时报》,2001年7月17日。

⑧应该说,在《公司法》未作修改的情况下,中国证监会作为国家行政机关以行政规章的形式突破全国人大常委会颁布的法律,是欠妥当的,其合法性值得商榷。

[1]郭峰,王坚公司法修改纵横谈[C]北京:法律出版社,2000

[2]刘俊海股份有限公司股东权的保护[M ]北京:法律出版社,1997

[3]包国宪,王永纲建立独立董事制度　完善公司治理结构[N]北京:光明日报2001-8-28

[4]张民安现代英美董事法律地位研究[M ]北京:法律出版社,2000

[5]张开平英美公司董事法律制度研究北京:法律出版社,1998

[6]张银杰股权结构对公司治理结构和行为的影响[J]上海:上海财经大学学报,2002,(1)