①关于要约收购、委托投票权竞争、兼并、收购等概念,学术界存在一定程度的混淆,我们对它们的定义是:要约收购是指收购方向目标公司的所有股东发出公开通知,表明收购方将以一定的价格在某一有效期之前买入全部或一定比例的公司的股票,这种收购活动无需现任经理的明示许可,其是直接对目标公司的股东作出的;委托投票权竞争,是一种投票机制,按照这种机制,股东对董事或对现任经理或其它股东提出的议案等进行投票表决,同时,基于这种机制,在任经理和部分股东通过分发竞争性的委托材料来积极收集不出席股东大会的股东的投票权,以增强影响投票结果的能力。委托投票权竞争的实质是在任经理与股东之间关于公司控制权的竞争;兼并亦称吸收合并,是两个或两个以上企业的合并,在新组成的公司中,一公司存续,而另一公司从法律上而言不复存在;收购有时又可称之为接管(takeover),其涵义比较复杂,广义上的收购包括了以上所有范畴,“收购可以通过兼并、要约收购和代理投票权竞争或有时通过所有这三种方式的组合来实现”(詹森,1984)。下文中我们所提到的收购主要指的是兼并。

②“金降落伞”是指目标公司董事会作出决议,一旦该目标公司被收购,而且公司董事及高层管理人员被革职时,他们可以领到一笔巨额的退休金或遣散费。无疑这会增加收购方进行收购的成本。“焦土政策”是指目标公司为了避免被其它公司收购所采取的一些会对目标公司本身造成严重损害的行动,来达到降低自己的吸引力的目的。

[1]张维迎公司融资结构的契约理论:一个综述[J]改革,1995,(4):109-116

[2]赵耀新资本结构在企业治理中的作用———以日本为例[J]金融研究,1999,(2):39-47

[3]孙永祥所有权、融资结构与公司治理机制[J]经济研究,2001,(1):45-53

[4]吴有昌,赵晓债转股:基于企业治理结构的理论与政策分析[J]经济研究,2000,(2):26-33

[5]梁能公司治理结构:中国的实践与美国的经验[M ]北京:中国人民大学出版社,200016-29